Algemene voorwaarden van ChemieConnect
1 Algemeen
1.1 In deze voorwaarden wordt de besloten vennootschap ChemieConnect B.V. aangeduid als ChemieConnect terwijl de andere partij verder wordt betiteld als wederpartij.
1.2 Indien één of meer bepalingen van deze voorwaarden op enig moment geheel of ten dele nietig zijn of vernietigd worden, dan blijft het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Voor wat betreft de nietige en/of vernietigde bepalingen treden partijen in overleg teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen. ChemieConnect behoudt zich het recht voor deze algemene voorwaarden met onmiddellijke ingang te wijzigen door middel van schriftelijke kennisgeving aan wederpartij.
2 Toepasselijkheid voorwaarden
2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding van ChemieConnect en overeenkomst tussen ChemieConnect en wederpartij, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2.2 Deze voorwaarden zijn ook van toepassing op overeenkomsten met ChemieConnect, voor de uitvoering waarvan door ChemieConnect derden worden of zijn betrokken.
2.3 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van wederpartij, onder welke benaming ook, wordt uitdrukkelijk door ChemieConnect van de hand gewezen, behoudens in het geval dat deze uitdrukkelijk en schriftelijk door ChemieConnect zijn aanvaard.
3 Aanbiedingen
3.1 Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij hierin een termijn voor de aanvaarding is gesteld.
3.2 Aan de aanbieding kan op generlei wijze enig recht worden ontleend indien het product of de dienst waarop de aanbieding betrekking heeft niet meer beschikbaar is.
3.3 Aanbiedingen zijn gebaseerd op de door wederpartij bij de aanvraag verstrekte gegevens. Wederpartij staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens wederpartij aan ChemieConnect ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
3.4 De juistheid van de in de aanbiedingen van ChemieConnect genoemde informatie geldt onder het voorbehoud van de juistheid van de door de toeleverancier(s) aan ChemieConnect verstrekte informatie hieromtrent.
3.5 Prijzen in aanbiedingen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege en eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend-/transport- en administratiekosten en verpakkingskosten, tenzij anders aangegeven.
3.6 Prijzen in aanbiedingen zijn de prijzen op de datum waarop de aanbieding is gedaan. Indien zich na het doen van een aanbieding, ofwel nadat een overeenkomst tot stand is gekomen, doch voordat levering heeft plaatsgevonden, een prijsverhoging voordoet, door welke oorzaak ook ontstaan, bijvoorbeeld door koersschommelingen in valuta, heeft ChemieConnect het recht deze aan wederpartij door te berekenen, mits de prijsverhoging is gelegen in een omstandigheid waarop ChemieConnect redelijkerwijs geen invloed kan uitoefenen.
4 Totstandkoming overeenkomst
4.1 Overeenkomsten komen tot stand zodra de door wederpartij en ChemieConnect ondertekende offerte of opdrachtbevestiging door ChemieConnect retour is ontvangen, behoudens in het geval dat ChemieConnect een vrijblijvende aanbieding of offerte herroept of ChemieConnect reeds uitvoering geeft aan de door wederpartij opgedragen leveringen en/of werkzaamheden.
5 Levering en termijnen
5.1 De levering geschiedt af fabriek/magazijn, waarbij geldt dat ChemieConnect in gedeelten mag leveren.
5.2 Indien ChemieConnect wenst te leveren, maar wederpartij de te leveren producten niet in ontvangst neemt, heeft ChemieConnect het recht de producten op kosten van wederpartij op te slaan totdat wederpartij aangeeft de producten in ontvangst te kunnen nemen.
5.3 Belading of vulling van de door wederpartij ter beschikking gesteld transportmaterieel en/of emballage geschiedt, behoudens in het geval van opzet of grove schuld zijdens ChemieConnect, voor rekening en risico van wederpartij, ook indien dit door ChemieConnect geschiedt en/of door haar ter zake van het gebruik van dit materieel en/of emballage is geadviseerd of werkzaamheden zijn verricht. ChemieConnect heeft het recht materieel en/of emballage niet te beladen en/of te vullen indien dit materieel en/of deze emballage door haar niet geschikt worden bevonden. ChemieConnect is niet aansprakelijk voor eventuele schade die voortvloeit uit haar weigering tot beladen en/of vullen van materieel en/of emballage.
5.4 De door ChemieConnect genoemde termijnen worden geacht slechts bij benadering te zijn genoemd, tenzij deze uitdrukkelijk en schriftelijk als fatale termijn zijn benoemd. De enkele overschrijding van een genoemde termijn brengt ChemieConnect niet in verzuim.
5.5 Indien ChemieConnect termijnen overschrijdt, om welke reden ook, is ChemieConnect noch gehouden enigerlei schade die wederpartij hierdoor lijdt of bedongen boete te vergoeden, noch verkrijgt wederpartij hierdoor het recht de overeenkomst tot ontbinden of haar verplichtingen jegens ChemieConnect op te schorten.
5.6 ChemieConnect is op generlei wijze gebonden aan termijnen die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet gehaald kunnen worden.
6 Risico
6.1 Het risico van verlies of beschadiging van goederen die door ChemieConnect aan wederpartij zijn of worden geleverd, gaat op wederpartij over op het moment dat deze in de macht van wederpartij of een door haar gebruikte hulppersoon worden gebracht.
6.2 Verzending en vervoer van goederen geschieden steeds voor rekening en risico van wederpartij, ook indien ChemieConnect de verzending verzorgt en/of het transport uitvoert of laat uitvoeren.
7 Verplichtingen wederpartij
7.1 Wederpartij is gehouden, voor eigen rekening en risico, alle medewerking, welke ChemieConnect naar haar oordeel nodig heeft voor de uitvoering van de overeenkomst, om niet, tijdig en in de door ChemieConnect gewenste vorm aan (medewerkers c.q. hulppersonen van) ChemieConnect te verlenen, bij gebreke waarvan ChemieConnect het recht heeft de nakoming van haar verplichtingen jegens wederpartij op te schorten totdat wederpartij aan deze verplichting heeft voldaan, onder de verplichting van wederpartij om aan ChemieConnect de schade te vergoeden uit een eventuele opschorting voortvloeit. Onder het verlenen van medewerking door wederpartij wordt onder meer verstaan het verstrekken van de benodigde informatie en documentatie.
7.2 Wederpartij is gehouden ChemieConnect onverwijld schriftelijk te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de overeenkomst van belang kunnen zijn.
7.3 Indien ChemieConnect chemicaliën aan wederpartij levert, is wederpartij gehouden de chemicaliën terstond bij levering en alvorens te verwerken op een juiste samenstelling te controleren, door middel van een ‘poortcontrole’.
7.4 Wederpartij staat in voor de juistheid, volledigheid, geschiktheid en betrouwbaarheid van de door of namens haar aan ChemieConnect ter beschikking gestelde gegevens, ook indien het ter beschikking gestelde van derden afkomstig is.
7.5 Kosten en/of schade die het gevolg zijn/is van het door wederpartij niet naleven van haar verplichtingen jegens ChemieConnect, waaronder die voortvloeiende uit dit artikel, zijn voor rekening van wederpartij.
8 Overmacht
8.1 ChemieConnect is niet gehouden tot het nakomen van enige uit de overeenkomst met wederpartij voortvloeiende verplichting indien ChemieConnect na totstandkoming van de overeenkomst daartoe wordt gehinderd als gevolg van een omstandigheid buiten de schuld of risicosfeer van ChemieConnect ontstaan.
8.2 Van overmacht zijdens ChemieConnect is sprake indien zij wordt gehinderd in de nakoming van haar verplichtingen ten gevolge van alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop ChemieConnect geen invloed kan uitoefenen, daaronder onder meer begrepen oorlog, oproer, rellen, molest, brand, natuurrampen, stakingen of werkonderbrekingen, storingen in energie- of materiaalaanvoer, het niet (tijdig) leveren door een toeleveranciers van het product en/of de dienst, een beperkte of geen beschikbaarheid van grondstoffen/halffabrikaten/ hulpstoffen/ emballage/ transportmaterieel, overheidsmaatregelen en in- en uitvoerbelemmeringen.
8.3 ChemieConnect heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, nadat ChemieConnect haar verbintenis had moeten nakomen.
8.4 In geval van tijdelijke overmacht is ChemieConnect gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen uit de overeenkomst op te schorten gedurende de periode dat de overmacht voortduurt. ChemieConnect heeft deze bevoegdheid tot opschorting niet als de nakoming blijvend onmogelijk is of de tijdelijke overmacht langer dan 6 maanden voortduurt in welke gevallen partijen gerechtigd zijn de overeenkomst te ontbinden door middel van een aan de andere partij met bericht van ontvangst gezonden brief, zonder dat één der partijen verplicht is tot vergoeding van schade aan de andere partij.
8.5 Indien ChemieConnect ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst gedeeltelijk is nagekomen of deze gedeeltelijk zal kunnen nakomen, en aan het nagekomene respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is wederpartij gehouden hiervoor naar evenredigheid van de overeengekomen prijs te betalen, als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
9 Hulppersonen, overdracht van rechten en wijziging zeggenschap
9.1 Het staat ChemieConnect vrij bij de uitvoering van de overeenkomst derden in te schakelen.
9.2 Het is ChemieConnect toegestaan de uit de overeenkomst met wederpartij voortvloeiende rechten en verplichtingen aan derden over te dragen.
9.3 Indien na de totstandkoming van de overeenkomst de zeggenschap over alle of een belangrijk deel van de activiteiten van wederpartij direct of indirect in andere handen overgaat, is ChemieConnect gerechtigd de overeenkomst met wederpartij te beëindigen, zonder wederpartij enig recht op schadevergoeding heeft.
10 Aansprakelijkheid
10.1 Indien ChemieConnect aansprakelijk mocht zijn voor schade van wederpartij en/of anderen, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in dit artikel is geregeld.
10.2 Voor schade van wederpartij die het gevolg is van één of meer aan ChemieConnect toerekenbare tekortkomingen is ChemieConnect slechts aansprakelijk indien wederpartij ChemieConnect schriftelijk in gebreke heeft gesteld en ChemieConnect een redelijke termijn heeft gegund tot zuivering van de tekortkoming en ChemieConnect desondanks in de nakoming van haar verplichtingen tekortschiet.
10.3 ChemieConnect is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de aantoonbare en redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden, de aantoonbare en redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van ChemieConnect aan de overeenkomst te laten beantwoorden, behoudens in het geval dat de overeenkomst wordt ontbonden en/of de schade niet aan ChemieConnect is te wijten, aantoonbare en redelijke kosten gemaakte ter voorkoming of beperking van schade, voor zover wederpartij aantoont dat deze kosten daadwerkelijk hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze voorwaarden, schade aan eigendommen van wederpartij en/of derden.
10.4 ChemieConnect is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, bestede arbeidsuren, gemiste besparingen, verlies van gegevens en schade door bedrijfsstagnatie.
10.5 De aansprakelijkheid van ChemieConnect is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het aan wederpartij gefactureerde c.q. te factureren bedrag op basis van de overeenkomst, althans voor zover het dat gedeelte betreft waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
10.6 De aansprakelijkheid van ChemieConnect is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van haar verzekeraar in voorkomend geval, vermeerderd met het bedrag aan eigen risico.
10.7 In het geval van de levering van chemicaliën vervallen alle aanspraken jegens ChemieConnect indien wederpartij geen deugdelijke controle heeft uitgevoerd als bedoeld in artikel 7.3.
10.8 De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de directe schade te wijten is aan opzet of grove schuld van ChemieConnect of haar leidinggevende ondergeschikten.
10.9 De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid worden mede bedongen ten behoeve van de door ChemieConnect ingeschakelde derden. Deze derden kunnen rechtstreeks een beroep doen op deze aansprakelijkheidsbeperking.
11 Betaling
11.1 Betaling dient steeds te geschieden binnen dertig dagen na factuurdatum op een door ChemieConnect aan te wijzen rekeningnummer, behoudens in het geval ChemieConnect aangeeft dat betaling op andere wijze dient plaats te vinden. ChemieConnect is gerechtigd in gedeeltes te factureren.
11.2 Indien wederpartij in gebreke blijft in de tijdige en volledige betaling van een factuur, zal wederpartij, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, na afloop van de betalingstermijn van de factuur een rente verschuldigd zijn van één procent per maand, tenzij de wettelijke (handels)rente hoger is, in welk geval de wettelijke (handels)rente verschuldigd is. De rente wordt berekend over het gehele factuurbedrag, ook indien de factuur gedeeltelijk is betaald, totdat het volledig factuurbedrag is voldaan.
11.3 Indien wederpartij, na ingebrekestelling, haar betalingsverplichting niet nakomt, komen alle redelijke door ChemieConnect gemaakte kosten ter verkrijging van betaling buiten rechte voor rekening van wederpartij. De buitengerechtelijke kosten, waaronder alle kosten als bedoeld in artikel 6:96 van het Burgerlijk Wetboek, bedragen 15 % van het factuurbedrag, met een minimum van € 350,– exclusief BTW. Indien ChemieConnect het faillissement van wederpartij aanvraagt, is deze naast hoofdsom, rente en buitengerechtelijke kosten tevens de kosten der faillissementsaanvrage verschuldigd.
11.4 ChemieConnect is, indien wederpartij niet tijdig betaalt, gerechtigd alle op haar rustende verplichtingen jegens wederpartij op te schorten zonder dat wederpartij in verband hiermee enige schadevergoeding toekomt.
11.5 Het recht van wederpartij om haar eventuele vorderingen op ChemieConnect te verrekenen met vordering van ChemieConnect op wederpartij, is uitdrukkelijk uitgesloten.
11.6 ChemieConnect is gerechtigd de kredietwaardigheid van wederpartij te (laten)onderzoeken. Indien, naar oordeel van ChemieConnect, de verwachting is dat wederpartij niet aan haar verplichtingen jegens ChemieConnect zal kunnen voldoen, is ChemieConnect gerechtigd van wederpartij te eisen dat zij voldoende zekerheid tot nakoming stelt. Zolang wederpartij niet aan deze eisen voldoet, is ChemieConnect gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen jegens wederpartij op te schorten. Weigering van wederpartij om de verlangde zekerheid te stellen geeft ChemieConnect het recht door middel van een daartoe strekkende schriftelijke verklaring de overeenkomst te ontbinden onverminderd het recht van ChemieConnect tot vergoeding door wederpartij van de schade die ChemieConnect hierdoor lijdt.
11.7 Indien ChemieConnect in een gerechtelijke procedure geheel of gedeeltelijk in het gelijk wordt gesteld, is wederpartij gehouden alle door ChemieConnect in verband met deze procedure gemaakte werkelijke kosten aan ChemieConnect te vergoeden.
12 Reclamaties en verjaringstermijn
12.1 Wederpartij is gehouden het door ChemieConnect of haar toeleverancier geleverde te (doen) onderzoeken, onmiddellijk op het moment dat de goederen in haar macht zijn, respectievelijk de werkzaamheden zijn uitgevoerd. Wederpartij behoort daarbij te (doen) onderzoeken of het geleverde beantwoordt aan hetgeen partijen zijn overeengekomen.
12.2 Indien een meet- en/of weegbrief beschikbaar is, geldt dat de maten en/of gewichten zoals deze op deze meet- en/of weegbrief zijn vermeld, de geleverde maten en hoeveelheden betreffen. Wederpartij heeft het recht bij de meting en/of weging aanwezig te zijn.
12.3 Zichtbare gebreken dienen binnen zeven dagen na levering en verborgen gebreken binnen zeven dagen na ontdekking schriftelijk aan ChemieConnect te worden gemeld, bij gebreke waarvan wederpartij geen recht meer heeft op herstel, vervanging of schadeloosstelling door ChemieCponnect. De melding van een gebrek dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het geconstateerde gebrek te bevatten. Indien wederpartij tijdig reclameert, schort een gebrek haar verplichtingen jegens ChemieConnect niet op. Wederpartij dient ChemieConnect in de gelegenheid te stellen een gemeld gebrek te onderzoeken.
12.4 Indien vaststaat dat het geleverde gebrekkig is en dit gebrek tijdig en schriftelijk is gemeld, staat het ChemieConnect vrij naar haar keuze het gebrek binnen een redelijke termijn te herstellen of de gebrekkige zaak, nadat deze door ChemieConnect retour is ontvangen omdat ChemieConnect hierom heeft verzocht, te vervangen dan wel een vervangende vergoeding aan wederpartij te voldoen.
12.5 Indien vaststaat dat wederpartij ten onrechte heeft gereclameerd, komen de kosten die daardoor zijdens ChemieConnect zijn ontstaan, daaronder begrepen de kosten die zijn ontstaan in verband met onderzoek van de melding, volledig voor rekening van wederpartij.
12.6 Klachten over facturen dienen binnen zeven dagen na ontvangst van de factuur schriftelijk bij ChemieConnect te zijn gemeld, bij gebreke waarvan wederpartij wordt geacht akkoord te zijn met de factuur.
12.7 In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen op en verweren jegens ChemieConnect en de door ChemieConnect bij de uitvoering van een overeenkomst met wederpartij betrokken derden, één jaar.
13 Eigendomsvoorbehoud en pandrecht
13.1 Alle aan wederpartij geleverde goederen blijven eigendom van ChemieConnect of haar toeleverancier, totdat wederpartij alles heeft voldaan, hetgeen ChemieConnect uit hoofde van alle overeenkomsten die zij met wederpartij heeft gesloten, van wederpartij te vorderen mocht hebben en/of krijgen, waaronder begrepen vorderingen ter zake van boetes, rentes, kosten en schade.
13.2 Het door ChemieConnect geleverde, dat ingevolge het vorige lid van dit artikel onder het eigendomsvoorbehoud valt, mag niet door wederpartij worden doorverkocht of geschonken en mag niet als betaalmiddel worden gebruikt. Wederpartij is niet bevoegd om het onder het eigendomsvoorbehoud vallende te verpanden of op enigerlei ander wijze te bezwaren.
13.3 Indien wederpartij enige verplichting jegens ChemieConnect, ook na ingebrekestelling, niet, niet tijdig of niet correct nakomt, is ChemieConnect gerechtigd zich toegang te verschaffen tot de plaatsen waar de onder het eigendomsvoorbehoud vallende goederen zich bevinden, deze goederen terug te nemen dan wel te verwijderen, ook indien het geleverde door natrekking of anderszins eigendom van wederpartij zou zijn geworden.
13.4 Wederpartij verbindt zich vorderingen die zij op haar afnemers verkrijgt niet aan derden te cederen of te verpanden. Met de totstandkoming van een overeenkomst tussen ChemieConnect en wederpartij verpandt wederpartij al haar op dat moment bestaande en nog te verkrijgen vorderingen op derden aan ChemieConnect, op de wijze als aangegeven in artikel 3:239 van het Burgerlijk Wetboek, tot meerdere zekerheid van haar vorderingen op wederpartij, uit welke hoofde dan ook.
13.5 Bij beslag, (voorlopige) surséance van betaling of faillissement zal wederpartij onmiddellijk de beslag leggende deurwaarder, de bewindvoerder of de curator wijzen op de eigendomsrechten van ChemieConnect. Wederpartij staat er voor in dat een eventueel beslag op de aan ChemieConnect toebehorende zaken onverwijld wordt opgeheven.
14 Ontbinding
14.1 De overeenkomst tussen partijen kan zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een buitengerechtelijke schriftelijke verklaring worden ontbonden, zonder dat wederpartij enige recht jegens ChemieConnect op schadevergoeding toekomt, indien wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard, voorlopige surseance van betaling aanvraagt, of door beslaglegging, onder curatelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over haar vermogen verliest, tenzij de curator bewindvoerder of vereffenaar de uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen nakomt.
14.2 Door de ontbinding worden over en weer bestaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar. Wederpartij is aansprakelijk voor de in verband met de ontbinding door ChemieConnect geleden schade.
15 Intellectuele eigendom
15.1 Indien wederpartij producten in detailverpakking geleverd krijgt, is wederpartij gehouden, indien wederpartij deze producten verhandeld, deze producten in de originele en oorspronkelijke detailverpakking en staat te verhandelen, aldus zonder enige verandering en/of beschadiging aan de betreffende verpakking c.q. het product.
16 Toepasselijk recht en bevoegde rechter
16.1 Op alle overeenkomsten is het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk uitvoering van een overeenkomst wordt gegeven of indien wederpartij in het buitenland woonplaats heeft. Het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.
16.2 Geschillen tussen ChemieConnect en wederpartij naar aanleiding van een door ChemieConnect gedane aanbieding, dan wel naar aanleiding van een overeenkomst met ChemieConnect of nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, zullen worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter in het arrondissement waarin ChemieConnect haar vestigingsplaats heeft, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft ChemieConnect het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.